articol actualizat la 18.09.2021. Vezi actualizările .
În articolul precedent în care am tratat chestiunile cu privire la declaraţia privind beneficiarul real, am prezentat modificările pe care Legea 108/2020 le adusese Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului. La acel moment, modificările aduse Legii nr. 129/2019 au fost unele importante pentru persoanele juridice, acestea fiind, până recent, degrevate parțial de birocraţia pe care o implică depunerea declaraţiei privind beneficiarul real.
Aşa cum am arătat, la momentul respectiv, prin introducerea a două noi alineate, respectiv alineatele (1)*1 şi (1)*2 ale articolului 56 a legii mai sus menţionate, au fost exceptate de la obligaţia depunerii declaraţiei:
regiile autonome, companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat (acestea au rămas şi în prezent exceptate de la obligaţia de a depune declaraţia privind beneficiarul real);
persoanele juridice constituite doar din asociaţi persoane fizice, atunci când aceştia erau singurii beneficiari reali (modificată așa cum reiese și din conținutul articolului de mai jos).
Aşadar, până de curând, obligaţia depunerii declaraţiei privind beneficiarul real al persoanelor juridice înregistrate în registrul comerţului exista doar în două situaţii:
Atunci când persoana juridică era constituită din/şi din asociaţi persoane juridice;
Atunci când interveneau modificări privind asociaţii în datele deja deţinute de către Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.
Odată cu publicarea în Monitorul oficial a Legii 101/2021 și intrare ei în vigoare începând cu 30 aprilie 2021, sunt supuse obligației de depunere a declarației privind beneficiarul real și persoanele juridice constituite doar din asociaţi persoane fizice, atunci când aceştia sunt singurii beneficiari reali.
Astfel, persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului au obligaţia de a depune declaraţia privind beneficiarul real și în situația în care sunt constituite numai din persoane fizice, la fel ca și celelalte societăți, după cum urmează:
Atunci când se înmatriculează noua societate;
Anual, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale;
Atunci când intervin modificări privind asociaţii în datele deja deţinute de către Oficiului Naţional al Registrului Comerţului;
Sintetizând, trebuie să reţinem următoarele:
Declaraţia de beneficiar real va fi depusă de orice persoană juridică supusă înregistrării în ONRC, indiferent dacă are ca asociaţi doar persoane fizice și/sau persoane juridice:
a) în ceea ce privește termenul limită de depunere a declaraţiei, trebuie avute în vedere dispozițiile art. 2 din OUG nr.191/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor documente prevăzute în sarcina asociaţiilor şi fundaţiilor, precum şi a persoanelor juridice înregistrate în registrul comerţului care stabilesc că termenul până la care se depune declaratia privind beneficiarul real prevăzut la art. 62 alin, (1) din Legea nr. 129/2019, cu modificările şi completările ulterioare, este de maximum 90 de zile de la încetarea stării de alertă care este încă în vigoare la data publicării acestui articol.
b) în ceea ce priveşte obligaţia anuală de depunere a declaraţiei - 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, dat fiind faptul că, în privinţa societăţilor comerciale, potrivit Ordinului 58/2021, termenul pentru depunerea situaţiilor financiare anuale la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor este de 150 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, adică 31.05.2021, rezultă că, anul acesta, declaraţia privind beneficiarul real va trebui depusă cel târziu până la data de 15.06.2021, dacă condițiile prevăzute de OUG 192/2020 nu mai subzistă.
c) în ceea ce priveşte situaţia în care intervin modificări în structura asociaţilor – termenul este de 15 zile de la data survenirii acestora cu mențiunea de la paragraful anterior.
Conținutul și modalitățile de declarare:
a) Declarațiile privind beneficiarul real prevăzute la art, 56 alin. (1) şi (4) şi la art. 62 alin. (1) din Legea nr. 129/2019, cu modificările şi completările ulterioare, pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică şi pot fi transmise la oficiul registrului comerțului prin mijloace electronice, cu semnătură electronică, prin intermediul portalului https://recom.onrc.ro sau prin servicii de poştă şi curier.
b) Declarațiile menționate pot fi date şi in fata reprezentantului oficiului registrului comerțului sau se pot depune, personal sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat.
c) Conținutul orientativ al acestei declarații așa cum reiese din modelul de pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului îl puteți consulta aici.
Instrucțiunile de depunere on-line le puteți găsi aici.
Sancţiunile pentru nerespectarea obligaţiei de a depune declaraţia privind beneficiarul real constau în aplicarea unei amenzi cuprinse între 5.000 lei - 10.000 lei şi, în caz de neconformare în vederea îndeplinirii obligaţiei în termen de 30 de zile de la aplicarea amenzii, se va putea dispune dizolvarea societăţii.